Aktualisierungslehrgang für Zertifizierte Aufsichtsräte
Alle drei Jahre ist für qualifizierte Aufsichtsräte, die bei der Deutsche Börse AG registriert sind, ein Aktualisierungslehrgang zu absolvieren, bevor mit polizeilichem Führungszeugnis und Auszug aus dem Handelszentralregister die Verlängerung des Zertifikats beantragt werden kann.
Die folgenden Stichpunkte sind aus der Mitschrift von Prof. Eichsteller, der die initiale Prüfung in Eschborn im November 2013 absolviert hatte, und im November 2016 beim Interfin Forum auf Schloss Bensberg bei Köln dem Aktualisierungslehrgang mit prominenten Vertretern aus den jeweiligen Expertisebereichen eines Aufsichtsrats beiwohnte.
RA Renke Lührs, Berlin
Änderungen 2013-2016
Änderungen im Deutschen Corporate Governance Codex seit 2013
– Angemessenheit und Dokumentation von Vorstandvergütungen
– Trennung von Aufsichtsratsvorsitz und Vorsitz Prüfungsausschuss
– Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer im Aufsichtsrat
Aktiengesetz
Paragraph 96 Abs 2 gleichberechtigte Teilhabe im Aufsichtsrat 30%
Haftung des Leiters der Hauptversammlung
LG Ravensburg 2014 vs. Risiko Schadensersatz
Räuberische Aktionäre
diverse Erschwernisse bspw. 1000€ Mindestbesitz von Aktien des Unternehmens
372 Klagen 2009 reduziert auf 129 in 2013, seitdem weiter auf Niveau von ca. 120 Klagen p.a.
Beurkundung der Hauptversammlung
Notarielle Beurkundung für börsennotierte Gesellschaften vorgeschrieben
Umgehung AktG 84 Abs 1 Satz 3 Verlängerung Amts- und Vertragslaufzeit
vorzeitige Auflösung und Verlängerung möglich
OLG und Bundesgerichtshof 2010 und 2012 bestätigt
Gesetzgebungsvorhaben Beschluss Vergütungssystem durch Hauptversammlung
Koalitionsvertrag 2013, Bundesrat Ablehnng, Abwarten europäische Ebene, z.Zt. auf Eis
Diskussion über Möglichkeit der Haftungsbeschränkung für Vorstände
Fall Siemens/Neuberger – schwarze Kassen, Korruptionszahlungen, Selbstmord
Dr. Christian Gorny, ETL Steuerberatungsgesellschaft, Essen
Änderungen 2013-2016
Rechnungslegung
Bilanzrichtlinie Umsetzungsgesetz BilRUG
Neue Größenklassen für Einzel- und Konzernabschluss HGB
– klein 12 Mio Umsatz 50 MA
– mittelgroß 40 Mio Umsatz netto 250 MA
– Konzernabschluss ab 48 Mio Umsatz brutto 250 MA
Neue Definition der Umsatzerlöse
– erhebliche Auslastung zulasten sonstiger betr. Erträge
Befreiungsmöglichkeiten für internationale Tochterunternehmen
– möglich innerhalb EU
Neue Angabepflichten im Anhang
– Anlagespiegel und Haftungsverhältnisse
– Abschreibungen
– Risiken
– Umsatzerlöse nach Tätigkeiten und geografischen Märkten
– Beteiligungen
– Latente Steuersalden
Transparenzrichtlinie Änderungsrichtlinie
Abschaffung von Quartalsfinanzberichte von börsennotierten Unternehmen
– Börsenbetreiber können allerdings Quartalsberichte vorschreiben
Zahlungsbericht über Zahlungen von staatlichen Stellen/ Subventionen
Corporate Social Responsibility
– nichtfinanzielle und Diversität betreffende Informationen
– Angaben zur Diversitätsstrategie im Zusammenhang mit Leitungs- und Aufsichtsorganen
bspw. Aspekte wie Alter, Geschlecht, Ausbildung und beruflicher Hintergrund
Abschlussprüfung
EU Reformvorschläge zur Abschlussrüfung (Grünbuch)
– Trennung von Prüfung und Beratung
– Pflichtrotation
– Joint Audit
EU Abschlussprüfer Richtlinie
Abschlussprüferreformgesetz
Definition/ Ausweitung des Kreises der Unternehmen von öffentlichem Interesse
– alle kapitalmarktorientierten Unternehmen
– Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen
– vom Mitgliedsstaat bestimmt
Ausweitung der Pflicht zur Einrichtung von Prüfungsausschüssen
– jedes Unternehmen von öffentlichem Interesse
Aufgaben von Prüfungsausschüssen
– Unterrichtung des Gesamtaufsichtsrats über die Ergebnisse der Abschlussprüfung
– Überwachung des Rechnungslegungsprozesses
– Empfehlungen zur Gewährleistung der Integrität des Rechnungslegungsprozesses – neu!
– Überwachung von Internem Kontrollsystem, Risikomanagementsytems und Interner Revision
– Überwachung der Abschlussprüfung
– Berücksichtigung des Berichts der Abschlussprüferaufsicht – neu!
– Überwachung und Überprüfung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers
– Durchführung des Auswahlverfahrens für den Abschlussprüfer
Ausweitung der Berichterstattung
– extern im Bestätigungsvermerk
– intern im Prüfungsbericht
Auswahlverfahren bei der Auswahl der Abschlussprüfers
– Aufforderung zur Angebotsabgabe
– Ausschreibungsunterlagen
– Auswertung der Angebote
– Darlegungslast, dass Verfahren fair durchgeführt wurde
Externe Pflichtrotation des Abschlussprüfers
– bisher 7 Jahre personenbezogen auf den Wirtschaftsprüfer
– 10 Jahre, Cooling-Off von 4 Jahren
– auf weitere 10 Jahre verlängerbar
– unter best. Bedingungen max. 24 Jahre
– nicht bei Kreditunternehmen und Versicherungen
– Verantwortung liegt bei Aufsichtsräten bzw. Prüfungsausschuss
Aktiengesetz Paragraphen 403, 404 und 405
Hinweis auf Strafen bei
– Verletzung der Berichtspflicht
– Verletzung der Geheimhaltungspflicht
– Ordnungswidrigkeiten
Einschränkungen der Zulässigkeit von Nichtprüfungsleistungen für Abschlussprüfer
– Beratung
– Steuerberatungsleistungen
– Gestaltung Interne Kontroll- und Risikomanagementverfahren
– Leistungen bzgl. Interner Revision
– Juristische Leistungen
Prof. Dr. Bernd Schichold, Board Services Kienbaum International Consulting, Hamburg
Markt für Abschlussprüfungen mit Stimmen aus der Praxis
Martin Plendl, CEO Deloitte sieht auf Basis zunehmender Regulierung Personalengpässe auf WP-Seite, den Kompetenzaufbau für die Digitalisierung und Automatisierung von Prüfungen per Data Analytics und hohe Anforderungen an internationales Knowhow.
Thomas Noll von PwC prognostiziert eine Marktkonzentration bei den WP-Gesellschaften.
Matthieu Meyer von EY stellt fest, dass die Preiskomponente bei der Vergabe von Prüfungsmandaten an Bedeutung verliert.
Wolfgang Russ von Ebner Stolz konstatiert, dass die ‚Flucht in die Beratung Kultur und Organisation der Branche verändert. Er sieht eine ‚Industrialisierung der Abschlussprüfung‘, teilweise verlagert und informationstechnisch stärker unterstützt.
Dr. Christian Gorny, ETL Steuerberatungsgesellschaft, Essen
Effizienzprüfung der Aufsichtsratsarbeit
Verankerung in Ziff. 5.6 DCGK
– Delegation an AR-Vorsitzenden oder AR-Ausschuss möglich
Ausschuss Compliance & Unternehmenskultur, Corp. Governance Ausschuss
– Feststellung der Effizienz durch AR-Plenum
Ablauf
1 Festlegung des Verfahrens
Eigenständige Prüfung
– Beispiel für Fragebogen
https://www.boeckler.de/pdf/p_ah_araete_16.pdf
Unterstützung durch externen Berater
2 Festlegung der Prüfungsinhalte
Selbstverständnis
Funktionen – Kontrolle, Beratung, Überwachung
Aufgabenteilung
Arbeitsweise und Sitzungsablauf
Personelle Kompetenz
Formale, strukturelle Merkmale
– Geschäftsordnung des AR
– Tagungsfrequenz
– Berichte aus den Ausschüssen
Qualitative, prozessuale Merkmale
– Diskussionskultur
– Verhalten bei Meinungsverschiedenheiten
– Engagement der AR Mitglieder
3 Erhebung des Ist-Zustands
4 Auswertung und Analyse
Benchmarking
Diskussion der Ergebnisse
Empfehlungen ableiten
5 Entsprechenserklärung
Prof. Dr. Bernd Schichold, Board Services Kienbaum International Consulting, Hamburg
Nominierungs- und Besetzungsprozess
Ausgangssituation
– Qualifizierte Aufsichtsräte sind rar
– Investoren fordern Transparenz
– Aufsichtsräte sind erhöhten Haftungs- und Reputationsrisiken ausgesetzt
AktG Paragraph 100
Persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder
insb. Financial Experts
Geschäftsprosse
DIN SPEC 33456 – Leitlinien für Geschäftsprozesse in Aufsichtsgremien
von 1 Nominierung und Besetzung von Aufsichtsgremien
(Erstellung eines Anforderungsprofil, Identifizierung und Auswahl geeigneter Kandidaten, Besetzung, Berufung und Wahl in den Aufsichtsrat)
bis 8 Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung
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